上市企业海外并购操作的方案包括哪几种？

本文介绍了我国上市公司海外并购的操作策略和一般问题。操作策略包括上市企业直接跨境并购标的公司、大股东或并购基金先收购标的公司再通过资产重组注入上市公司，以及大股东或并购基金与上市公司同时收购境外公司再将剩余境外资产注入上市公司。一般问题包括时间成本和审批机关之间的协调。在实践中，现金支付为海外并购支付手段的主要方式。

法律分析

一、我国上市公司海外并购操作的策略有哪些？

1、上市企业直接跨境并购标的公司

由上市公司直接收购或者通过设立境外子公司的方式收购境外标的资产。并购所需的资金一般来自上市公司的自有资金、超募资金或者银行并购贷款。实践中由上市公司直接收购境外标的的案例并不多见，绝大多数上市公司选择通过其设立在境外的控股子公司对境外标的资产进行并购。

2、大股东或并购基金先收购标的公司，再通过资产重组注入上市公司

在上市公司境外并购中，由于境外出售方通常对于交易启动到交割的时间要求较短，若采用上市公司直接收购境外标的的方式，可能会导致在时间方面无法满足出售方的要求，因此，在不少的上市公司海外收购案例中，采用两步走的方式，即：

（1）由大股东或并购基金收购境外资产；

（2）再由上市公司通过发行股份购买资产或定增融资并收购的方式将境外资产注入上市公司。

3、大股东或并购基金与上市公司首先同时收购境外公司，再将剩余境外资产注入上市公司

此方案同样采用两步走：

（1）由大股东或并购基金与上市公司同时收购境外标的资产，通常上市公司先参股，以保证上市公司的收购不构成重大资产重组。

（2）上市公司再通过发行股份购买资产的方式将境外标的资产全部注入上市公司。

二、上市公司海外并购的一般问题

1、时间成本

这是所有买方公司、交易对手、标的企业以及其他境外机构最为关心的问题。可以毫不夸张的说，中国企业海外并购面临最大的障碍就是审批时间过长，基本上需要3-4个月甚至更长的时间。对于上市公司来说，还要多的审批手续，整体时间可能要拖得更长。这大大降低了中国企业海外并购的效率和竞争力。尤其在一些竞标的项目中，时间很紧，审批时间往往成为中国企业的软肋。

2、审批机关之间的协调

（1）境内审批机构之间的协调

依照先前规定，需由核准的并购项目，涉及其他部委审批事项的，申请人应先取得相关主管部门的批准文件，作为行政许可的前置条件。

（2）跨境审批机关之间的协调

由于海外并购同时会涉及境内外多个审批机关的审批，如何设计交易结构，协调整个项目的推进流程，以及与境内外审批机关及时、有效沟通非常重要。

3、支付方式

通常，上市公司进行并购，可以采取现金或股份作为支付方式。现金支付为海外并购支付手段的主要方式。但在海外并购过程中，由于国内监管环境的以及资本市场发展尚未成熟等因素，实践中由上市公司直接向境外交易对方发行股份进行换股并购境外资产的案例基本没有。实践中以股份作为支付方式的，多为由大股东或并购基金先行买入境外资产，然后又上市公司发行股份将该资产购入。因此，实践中直接进行海外并购的基本以现金支付为主。

拓展延伸

上市公司海外并购策略可以分为直接跨境并购、大股东并购和同时收购三种方式。直接跨境并购是指上市公司直接在海外市场进行并购行为，例如通过收购海外公司的控股权来实现海外扩张。大股东并购是指上市公司的大股东通过收购其他公司的控股权来扩大自己在相关领域的布局。同时收购则是指上市公司同时收购多家海外公司控股权的行为，以实现海外市场的广泛布局。

这些海外并购策略在实施时需要遵守相关的法律法规，例如反垄断法、证券法等。同时，由于海外市场的复杂性和文化差异，上市公司还需要考虑如何适应当地市场的经营环境，以及如何保障当地市场的稳定性和可持续发展性。

在实际操作中，上市公司需要仔细评估自身的实力和资源，并根据自身发展战略和市场情况制定合理的海外并购策略。同时，还需要加强与当地企业和之间的沟通和合作，以推动海外并购项目的顺利进行。

结语

上市公司海外并购操作策略包括：1、由上市公司直接跨境并购标的公司；2、大股东或并购基金先收购标的公司，再通过资产重组注入上市公司；3、大股东或并购基金与上市公司同时收购境外公司，再将剩余境外资产注入上市公司。但需要注意，审批时间过长和审批机关之间的协调是上市公司海外并购的一般问题。

法律依据

中外合作经营企业法实施细则(2017-11-17) 第五十六条 本实施细则未规定的事项，包括合作企业的财务、会计、审计、外汇、税务、劳动管理、工会等，适用有关法律、行规的规定。

中外合资经营企业法实施条例(2019-03-02) 第一百零一条 合营企业的外籍职工和港澳职工(包括其家属)，需要经常入、出中国国境的，中国主管签证机关可以简化手续，予以方便。

中外合作经营企业法实施细则(2017-11-17) 第四十六条 合作企业应当按照国家有关规定聘请中国注册会计师进行查账验证。合作各方可以共同或者单方自行委托中国注册会计师查账，所需费用由委托查账方负担。